英雄本色3是的故事情节和人物，与前两部没有关系。英雄本色3上映于1989年，不同于《英雄本色》系列的前两部，这部片子更加突出地是女性主导，梅艳芳塑造的周英杰也成为了“香港黑帮电影史上最重要的女性角色”，也是梅艳芳最帅气潇洒的一部电影。

虽然这是《英雄本色》系列影片的第三部，但它并不是前两部的延续，首先是导演从吴宇森换成了徐克，其次是周润发的搭档从张国荣、狄龙，变成的梅艳芳、梁家辉，最后故事主题也从兄弟情谊变成了男女之情。

导演徐克将这部影片的故事背景设定在了越南时期，小马哥（周润发饰）和张志民（梁家辉饰）为了将在越南西贡的松叔（石坚饰）带回香港，决定为当地军队走私军火。

在遭到丧邦（林岭南饰）的伏击后，在海关帮助过小马哥的周英杰（梅艳芳饰）再次出手，救了他们二人。自此，三人结下了深厚的情谊，也发展出了令人纠结的“三角恋情”，周英杰也凭借着自己的手段，将他们叔侄三人送回了香港。

不过周英杰是黑帮老大何长青的女友，看到自己的女人被别的男人抢走，任何一个男人都是无法忍受的。在何长青来到香港后，先是雷厉风行地解决了背叛自己的手下，然后想要对“霸占”女友的小马哥和志民赶尽杀绝，假借周英杰的名义送去爆炸花篮，却意外炸死了松叔。

这部影片并不是小马哥与何长青的生死搏斗结尾，而是在越战的硝烟弥漫中告终，虽没有前两部的复仇快感，但却给了人们更多的回味空间。