唐僧师徒来到西梁女国，八戒误食子母河的水而怀孕，为救师弟，悟空与掌握去胎井水的鞋子精展开斗争。而西梁女王又看中了唐僧，要以身相许，让出王位，唐僧师徒无可奈何。

悟空设计逃出西梁女国，琵琶洞的蝎子女妖，又乘机抢去唐僧，女王为救唐僧被蝎子精毁容。悟空、八戒、沙僧与蝎子精展开殊死搏斗，沙僧以水克火击败蝎子精，救出唐僧，悟空用法使女王恢复青春的容貌。